Um IPO (Initial Public Offering), no mercado de capitais, consiste na listagem de uma empresa na bolsa de valores. Desta forma, a empresa deixa de ser uma companhia de capital fechado para se tornar uma empresa de capital aberto. Com essa operação, qualquer investidor pode se tornar sócio da companhia, bastando comprar as ações – agora negociadas – por meio de uma corretora.
No processo, os controladores (quem manda) vendem uma participação na empresa com diversos objetivos em mente, como a captação de recursos para expansão. Isso possibilita que outros investidores façam parte da empresa, buscando retornos de investimentos com o crescimento e, para investidores maiores, auxílio na gestão.
Como obrigações, a companhia deve seguir uma série de regras estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como ter uma área de Relação com Investidores – para contato e esclarecimentos aos acionistas – e a divulgação de balanços trimestrais – reportando seus números operacionais ao mercado. Ou seja, a empresa fica muito mais transparente e requer um nível de governança corporativa mais elevado. Isso torna o processo muito mais custoso e complicado para empresas de pequeno porte.
Por que um IPO acontece?
O principal motivo para a abertura de capital pode se dizer que é o financiamento e captação de recursos. Ao vender ações de sua posse, a empresa levanta capital para utilizar no desenvolvimento de seus projetos de expansão, por meio de investimento interno ou fusões e aquisições, ou também a quitação de dívidas adquiridas anteriormente.
Uma companhia de capital aberto, negociada em bolsa, possui uma visibilidade muito forte perante a economia. Ela se torna mais organizada, respeitada e com um acesso a capital de uma forma mais barata e simples que companhias de capital fechado.
Um outro motivo para a realização de IPOs, talvez o menos nobre deles, seja a criação de uma porta de saída para investidores iniciais. Os chamados Private Equities são investidores que buscam alocar seu dinheiro em companhias de capital fechado, ainda em fase inicial de crescimento e pouco estruturadas. Por meio de intervenções ou auxílio na gestão, eles possibilitam à empresa mudar de patamar, em um crescimento acelerado e ganho relevante de mercado. Este talvez seja o investimento mais arriscado possível, visto que não há um track record a ser analisado, há a necessidade de uma reorganização e aposta em expansão. Porém, quando dá certo, os ganhos são explosivos. E para a realização destes ganhos (o valor da companhia sendo multiplicado por números relevantes), é feito um processo de abertura de capital, com os fundos de Private Equity vendendo suas cotas da companhia para o mercado.
Tipos de IPOs
Na abertura de capital e venda de ações da companhia, há dois tipos de processos realizados: A Oferta de Ações Primária e Secundária.
A oferta Primária é o modo mais comum, na qual a empresa emite novas ações e vende ao mercado. Por serem ações novas, que não estavam em posse de nenhum investidor, o recurso captado vai direto para o caixa da companhia, sendo utilizado nos casos em que o objetivo é o financiamento e captação de recursos.
Já na oferta Secundária não são emitidas novas ações e sim vendidas algumas já existentes que estavam em posse de sócios ou fundos de investimento. Neste tipo, a empresa não se beneficia diretamente. O que ocorre, pois, é apenas a transferência de posse das ações já existentes, como ocorre diariamente nas negociações em bolsa.
Normalmente, ao abrir o seu capital em bolsa, a empresa faz uma oferta de ações mista, com primária e secundária. Ao mesmo tempo em que capta recursos para crescimento, a venda de ações existentes remunera investidores que criaram a empresa ou investiram enquanto ainda tinha um porte menor. A atratividade do IPO depende, também, da proporção entre os tipos de oferta.
Como acontece um IPO?
Todo o processo de abertura de capital é bem demorado e custoso. Por isso, a companhia deve analisar e decidir com sabedoria. É necessária a criação de uma área de Relação com Investidores, que irá ser o centro de informações a respeito da companhia, e a contratação de bancos de investimento e corretoras para coordenação e distribuição da oferta. Após as etapas burocráticas de registro, pedido e listagem, a companhia deve divulgar o Prospecto de seu IPO. Nele, a empresa insere suas informações em detalhes, desde membros da diretoria, remunerações, números operacionais, história, fatores de risco e objetivos de utilização do capital.
Com os documentos prontos, os coordenadores da oferta, junto com membros da empresa, iniciam o roadshow, processo no qual o projeto é apresentado a potenciais investidores, ou seja, a companhia inicia a venda do seu peixe. Então, é iniciado o processo de bookbuilding, que consiste nos investidores colocando suas ofertas de participação (volume e preço), de acordo com sua vontade de alocação. Após juntar todas as ofertas, os coordenadores definem o preço final do IPO, estabelecendo, assim, o volume total captado pela companhia.
Nem sempre o preço estabelecido é o maior possível, tudo depende da qualidade da demanda. É possível que a empresa reduza o montante captado a fim de possuir uma base de acionistas mais renomada, quando estes colocaram ofertas a preços menores. Definindo um preço muito alto, além de afastar investidores que pensaram que o valuation pudesse estar esticado, a companhia aumenta a chance de uma correção do valor das ações no primeiro dia de negociação, não sendo favorável para sua imagem.
Pessoa Física x Institucional
Um grande debate presente em cada processo de IPO é a disputa entre Pessoas Físicas e Investidores Institucionais (Fundos de Investimento e Bancos). Todo o recurso para abertura de capital possui uma parcela mínima destinada ao Varejo e uma parcela ao Institucional. A definição da parcela final para cada tipo de investidor fica a cargo dos coordenadores da oferta (Bancos de investimento contratados).
Para essa decisão, os coordenadores da oferta consideram uma série de fatores, entre elas a demanda, visibilidade da companhia e composição acionária. A parcela ajustada pela demanda irá depender da proporção de solicitações de reserva, para não atribuir um rateio – divisão de valores obtidos – desproporcional para cada tipo de investidor. Para a visibilidade da companhia, algumas empresas preferem que sua base acionária tenha mais pessoas físicas, tornando o ativo mais conhecido e menos restrito.
Composição acionária
A composição acionária é, talvez, o principal ponto a se considerar na divisão de recursos. O investidor institucional é aquele que possui uma filosofia de investimento mais definida, não irá negociar as ações de forma displicente, trazendo mais estabilidade para o primeiro dia de negociação, ao mesmo tempo que traz uma solidez para a base de acionistas. Porém, distribuindo os recursos para um maior número de investidores, a companhia garante uma liquidez para suas ações, um outro ponto de atratividade. Também não dá poder de voto para poucos acionistas, de modo a possibilitar intervenções na gestão.
Uma prática de algumas empresas é a abertura de capital via oferta CVM 476. Esta é uma oferta destinada a investidores institucionais e profissionais (com mais de 1 milhão de reais investidos). É uma forma mais rápida de colocação das ações em mercado, em certa parte mais barata e garante à companhia uma base acionária mais robusta. Em contrapartida, há menos divulgação e a negociação em bolsa das ações fica restrita a esses investidores, por um período de 12 meses.
Riscos Envolvidos
A assimetria de informações é o principal ponto a se levar em consideração antes de uma decisão de investimento em IPO. Quem está do lado vendedor, ou seja, os gestores e diretores da companhia, possui experiência de anos na empresa, sabendo cada detalhe e cada número dela, tendo sempre um motivo oculto para a venda. Caso a perspectiva fosse de um crescimento muito forte, com maiores lucros, o titular não venderia sua parte. Enquanto do lado comprador, investidores possuem informações filtradas, disponibilizadas pelos próprios vendedores e seu trabalho de campo, de pesquisa. Por isso a balança pesa muito mais para um risco que uma oportunidade.
Há, também, o risco de bookbuilding. A precificação é feita, além da necessidade de valores por parte da companhia, por oferta e demanda, com os bancos coordenadores ajustando o preço da ação de acordo com o mercado. Portando qualquer definição de forma não assertiva pode gerar uma volatilidade muito forte no primeiro dia de negociação, tanto para baixo quanto para cima.
O maior risco operacional consiste na falha de execução das propostas para captação. No prospecto divulgado para o IPO, a companhia evidencia seus objetivos de utilização de recursos, para crescimento orgânico (melhoria de margens e aumento de receita) ou inorgânico (fusões e aquisições). Não há garantia de sucesso em todas propostas, visto que o mercado sabe da capacidade financeira da companhia e pode exigir valores maiores de rentabilidade. Porém, se a gestão historicamente se mostrou capaz, a tendência é de uma manutenção do crescimento com a mudança de patamar operacional.
Potencial de Retorno de um IPO
A precificação da oferta pública depende de poucos participantes do mercado e alguns bancos contratados. Portanto, pode não refletir a visão total dos investidores, para o bem ou para o mal. Assim, um bookbuilding muito conservador permite um ajuste de preços forte no primeiro dia de negociação, nos permitindo observar valorizações de mais de 30% no dia e investidores lucrando com a flipagem – processo de venda das ações do IPO no primeiro dia de negociação.
Pela visão de investimento, a companhia que capta recursos, melhorando sua saúde financeira e possibilitando expansão operacional, pode entregar um crescimento robusto e constante ao longo dos anos. Nessa mudança de patamar, o investidor que se tornar sócio da companhia pode obter retornos em juros compostos ao longo do tempo, além de remunerações via dividendos e ganho de mercado.
Conclusão
Um investimento por meio de um IPO pode ser como um cara-ou-coroa, onde a chance de sucesso é de exatos 50%. Isso quando o investidor toma a decisão por euforia, ganância, objetivo de flipagem e sem processo de estudo por trás. Tudo parece conspirar para que o sucesso fique com quem está vendendo o IPO. Ou seja, gestores com experiência de anos na empresa versus investidores com apenas números disponibilizados por eles mesmos e relatórios de casas de análises.
Porém, se você tomar a decisão seguindo toda a cartilha de um investimento racional, com diligência, alocação segura, diversificação e conhecimento da companhia, a assimetria de informação pode pender para o lado do investidor e você pode obter retornos significativos.
